La loi de finances pour 2026, définitivement adoptée en février 2026, marque un tournant majeur dans le régime de l'apport-cession. Si le dispositif n'est ni supprimé ni remis en cause dans ses principes fondamentaux, ses conditions d'application sont sensiblement durcies.
Le changement le plus structurant : l'exclusion explicite et large des activités immobilières du champ des réinvestissements éligibles. Promotion immobilière, marchand de biens, construction en vue de la vente ou de la location, gestion de patrimoine immobilier : toutes ces activités sont désormais exclues.
L'article 150-0 B ter du CGI permet au dirigeant qui apporte les titres de sa société opérationnelle à une holding qu'il contrôle de placer la plus-value d'apport en report d'imposition. Lorsque la holding cède ensuite les titres apportés, le report est maintenu à condition de réinvestir une fraction du produit de cession dans des activités économiques éligibles.
Le dirigeant ne peut plus conserver librement que 30 % du produit de cession (contre 40 % auparavant), réduisant mécaniquement la flexibilité patrimoniale post-cession.
En contrepartie du durcissement du seuil, le législateur a allongé le délai. Ce délai supplémentaire offre davantage de temps pour identifier et structurer les opérations conformes.
C'est le durcissement le plus considérable. Les biens ou titres acquis dans le cadre du réinvestissement doivent désormais être conservés pendant 5 ans. Cela exclut de fait les stratégies de rotation rapide des investissements.
La loi substitue la référence aux articles 34 et 35 du CGI par un renvoi à l'article 199 terdecies-0 A, qui définit les activités éligibles de manière beaucoup plus restrictive. Sont désormais explicitement exclues :
En revanche, les activités hôtelières restent éligibles, ainsi que les investissements dans des sociétés opérationnelles industrielles, commerciales, artisanales, libérales ou agricoles.
| Paramètre | Avant 2026 | Depuis le 21 février 2026 |
|---|---|---|
| Seuil de réinvestissement | 60 % | 70 % |
| Délai de réinvestissement | 2 ans | 3 ans |
| Durée de conservation | 1 an | 5 ans |
| Activités immobilières | Éligibles (marchand de biens, promotion) | Exclues |
| Délai donation | 5 ans | 6 ans (11 ans pour fonds de capital-investissement) |
| Référence légale | Articles 34 et 35 CGI | Article 199 terdecies-0 A CGI |
Cette éviction est nette, assumée, et ne laisse plus de zone grise. Les stratégies de value-add immobilier ou de club deals qui trouvaient leur légitimité dans les zones d'interprétation du texte antérieur sont désormais fermées.
Les nouvelles règles s'appliquent aux cessions réalisées à compter du 21 février 2026 (lendemain de la publication de la loi). Les opérations pour lesquelles l'obligation de réinvestissement est née avant cette date restent soumises au régime antérieur.
Le dispositif reste un levier puissant pour le dirigeant cédant qui souhaite réinvestir dans l'économie réelle à long terme. En revanche, pour celui qui envisageait une réorientation patrimoniale vers l'immobilier, l'intérêt du dispositif est considérablement réduit.