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Cession & rachat
d'entreprise
Optimiser chaque opération dans une stratégie globale — côté cédant comme côté acquéreur.
Une opération qui ne s'improvise pas
La cession d'une entreprise constitue l'une des opérations les plus structurantes dans la vie d'un dirigeant. Les enjeux financiers, fiscaux et juridiques sont considérables. Une opération de cession ne peut être isolée du contexte global du client — elle doit s'inscrire dans l'architecture juridique, fiscale et patrimoniale d'ensemble.
Accompagnement du cédant
Préparation fiscale
- Diagnostic pré-cession : identification des risques fiscaux latents, nettoyage du bilan avant mise en vente
- Choix du mode de cession : titres ou fonds de commerce — implications fiscales radicalement différentes
- Évaluation de la plus-value imposable et simulation des scénarios fiscaux
Stratégies d'optimisation de la plus-value
- Apport-cession (article 150-0 B ter) : report d'imposition, réinvestissement via holding — conditions renforcées depuis 2026
- Donations avant cession : purge partielle ou totale de la plus-value
- Régimes d'exonération : départ à la retraite, petites entreprises, seuil de recettes
- Pacte Dutreil : abattement de 75 % sur les droits de donation
Depuis la loi de finances 2026, le réinvestissement dans le cadre d'un apport-cession doit porter sur 70 % du produit de cession en 3 ans, avec une conservation de 5 ans. Les activités immobilières sont désormais exclues du périmètre éligible.
Réinvestissement du produit de cession
La cession ne marque pas la fin de la stratégie fiscale — elle en ouvre un nouveau chapitre. Le cabinet LVA accompagne ses clients dans la structuration du réinvestissement : identification des véhicules éligibles, respect des délais, articulation entre réinvestissement économique obligatoire et gestion libre du solde, sécurisation vis-à-vis de l'administration.
Accompagnement de l'acquéreur
Audit pré-acquisition (due diligence)
- Audit fiscal : conformité des déclarations passées, identification des risques de redressement latents
- Audit juridique : statuts, contrats clés, litiges en cours, baux commerciaux
- Quantification des risques pour alimenter la négociation du prix et des garanties
Structuration et actes
- Choix du véhicule d'acquisition : rachat direct ou holding de reprise (LBO)
- Rédaction ou revue du protocole de cession (SPA)
- Négociation des clauses de garantie d'actif et de passif (GAP)
- Clauses d'earn-out, conditions suspensives, non-concurrence
Questions fréquentes
Comment éviter l'imposition de la plus-value lors d'une cession ?
Plusieurs stratégies : l'apport-cession (report d'imposition 150-0 B ter), la donation des titres avant cession (purge de la plus-value), ou les régimes d'exonération (départ à la retraite, petites entreprises). Le cabinet LVA analyse chaque situation pour déterminer la combinaison optimale.
Qu'est-ce qu'une garantie d'actif et de passif (GAP) ?
La GAP garantit à l'acquéreur l'exactitude des comptes et l'absence de passifs non déclarés. Si un passif antérieur à la cession apparaît après la vente, le cédant indemnise l'acquéreur dans les limites prévues. La négociation du périmètre et des plafonds est un point clé de toute cession.
Vaut-il mieux vendre les titres ou le fonds de commerce ?
La cession de titres est généralement plus favorable au cédant (flat tax sur la plus-value), tandis que la cession de fonds peut être préférable pour l'acquéreur (amortissement du fonds). Le cabinet LVA structure la négociation pour trouver l'équilibre optimal entre les deux parties.
Le cabinet LVA intervient-il côté acheteur ou côté vendeur ?
Le cabinet intervient aussi bien côté cédant que côté acquéreur. Les problématiques sont différentes mais complémentaires : optimisation de la plus-value pour le cédant, sécurisation et structuration pour l'acquéreur.
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